TL;DR
- S24 = tanio (~400 zł) i szybko (24 h), ale tylko wzorzec umowy i wkłady pieniężne.
- Notariusz = drożej (1 500–3 500 zł) i wolniej (2–4 tyg.), ale pełna swoboda umowy, aporty, uprzywilejowanie udziałów.
- Po pierwszej zmianie umowy u notariusza spółka traci możliwość zmian w S24.
- Dla typowego startupu 1–3 wspólników z kapitałem pieniężnym — S24.
- Dla spółek z aportem, inwestorami, vesting, preferencjami — notariusz.
Koszty — pełne zestawienie
| Pozycja | S24 | Notariusz |
|---|---|---|
| Taksa notarialna (kapitał 5 000 zł) | — | 160 zł + 23% VAT |
| Taksa notarialna (kapitał 50 000 zł) | — | ~810 zł + 23% VAT |
| Wypisy aktu (4–6 szt.) | — | 60–120 zł |
| PCC 0,5% kapitału | tak | tak |
| Opłata sądowa KRS | 250 zł | 500 zł |
| Ogłoszenie w MSiG | 100 zł | 100 zł |
| Pełnomocnik (opcja) | 0 | 300–800 zł |
| Razem (kapitał 5 000 zł) | ~400 zł | ~1 200–1 800 zł |
| Razem (kapitał 50 000 zł) | ~600 zł | ~2 000–3 500 zł |
Różnica wynika głównie z taksy notarialnej (rozporządzenie MS, stawka maleje wraz z wartością) oraz wyższej opłaty sądowej (500 zł vs 250 zł dla S24).
Czas rejestracji
- S24: sąd ma 1 dzień roboczy na rozpoznanie wniosku (art. 20a KSH). W praktyce 24–48 h.
- Notariusz: umowa = 1 dzień; przygotowanie wniosku do PRS = 1–3 dni; rozpoznanie przez sąd = 7–30 dni (zależnie od wydziału).
Co możesz zapisać — porównanie klauzul
| Klauzula | S24 (wzorzec) | Notariusz |
|---|---|---|
| Kapitał pieniężny | tak | tak |
| Aport rzeczowy (nieruchomość, samochód, IP) | nie | tak |
| Uprzywilejowanie udziałów co do głosu (do 3:1) | tak (proste) | tak (rozbudowane) |
| Uprzywilejowanie co do dywidendy | tak (ograniczone) | tak |
| Vesting udziałów | nie | tak |
| Tag-along / drag-along | nie | tak |
| Powtarzające się świadczenia niepieniężne | nie | tak |
| Zakaz konkurencji wspólników | nie | tak |
| Rada nadzorcza | tak (podstawowa) | tak |
| Komisja rewizyjna | nie | tak |
| Niestandardowy rok obrotowy | nie | tak |
| Umorzenie udziałów (dobrowolne/przymusowe) | nie | tak |
Kiedy S24 jest wystarczające
Wybierz S24, jeśli spełniasz wszystkie poniższe:
- Wkłady wyłącznie pieniężne.
- 1–5 wspólników, prosta struktura.
- Nie planujesz wpuszczać inwestora w pierwszych 12 miesiącach.
- Akceptujesz typowy podział kompetencji zarządu.
- Rok obrotowy = rok kalendarzowy.
- Brak vestingu/preferencji likwidacyjnych.
Kiedy wybrać notariusza
- Aport (nieruchomość, samochód, znak towarowy, know-how) — w S24 niemożliwy.
- Inwestor seed / VC — chce term sheet, preferencje, vesting, anti-dilution.
- Spółka rodzinna z planami sukcesji — różne klasy udziałów, ograniczenia zbywania.
- Wieloosobowy zarząd z reprezentacją łączną w wariantach (np. 2 członków zarządu LUB członek + prokurent).
- Komisja rewizyjna zamiast rady nadzorczej.
- Powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176 KSH — bardzo użyteczne podatkowo).
Pułapka: hybryda S24 + notariusz
Wielu założycieli rejestruje spółkę w S24 dla szybkości i niskich kosztów, a po 6–12 miesiącach zmienia umowę u notariusza. To rozsądna strategia, ale pamiętaj:
- Każda kolejna zmiana umowy = wizyta u notariusza (już bez powrotu do S24).
- Zmiana umowy w S24 jest możliwa tylko w zakresie pól wzorca.
- Podwyższenie kapitału przez aport = notariusz.
Decyzja w 3 pytaniach
- Czy wnosisz coś innego niż pieniądze? Tak → notariusz. Nie → krok 2.
- Czy będziesz miał inwestora w 12 mies.? Tak → notariusz. Nie → krok 3.
- Czy potrzebujesz nietypowych zapisów (vesting, preferencje, komisja rewizyjna)? Tak → notariusz. Nie → S24.
FAQ
Czy spółka z S24 jest "gorsza" w oczach kontrahentów lub banków? Nie. KRS nie odróżnia trybu rejestracji — spółka ma identyczną osobowość prawną.
Czy mogę użyć S24, jeśli jeden wspólnik jest cudzoziemcem? Tak, pod warunkiem że ma PESEL i profil zaufany albo kwalifikowany podpis eIDAS.
Czy notariusz zarejestruje spółkę szybciej niż 2 tygodnie? Sam akt — tak (1 dzień). Sąd rejestrowy w trybie tradycyjnym — średnio 2–4 tygodnie.
Usługi świadczone przez InInk nie stanowią porady prawnej.