NDA — umowa o poufności w praktyce 2025
NDA (Non-Disclosure Agreement) to jeden z najczęściej używanych dokumentów w polskim biznesie.
Podstawa prawna
**Art. 11 ustawy z 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (ISAP) + Kodeks cywilny (art. 353¹, art. 483 — kara umowna).
Rodzaje NDA
| Rodzaj | Charakterystyka | Zastosowanie |
|---|---|---|
| Jednostronna** | Jedna strona ujawnia | Inwestor → startup |
| Wzajemna (mutual) | Obie wymieniają info | Negocjacje JV, B2B |
| Wieloetapowa | Pilot, due diligence, negocjacje | M&A |
| **Personal NDA | Osoba fizyczna | Freelancerzy |
Kluczowe klauzule
1. Definicja Informacji Poufnych
Ma być szeroka, ale precyzyjna — od niej zależy zakres ochrony.
2. Cel ujawnienia (Permitted Purpose)
Ogranicza wykorzystanie informacji wyłącznie do konkretnego projektu.
3. Okres obowiązywania
Standardowo 3–5 lat. Dla tajemnic technologicznych — bezterminowo.
4. Kara umowna
- B2B małe transakcje: 20–100 tys. zł**
- M&A, due diligence: 100–500 tys. zł
- Tajemnice technologiczne (IP, kod): 500 tys. – 5 mln zł
Kara nie zwalnia z odszkodowania uzupełniającego.
5. Zwrot lub zniszczenie informacji
Certificate of destruction po zakończeniu współpracy.
6. Sąd właściwy i prawo
Standardowo siedziba Strony Ujawniającej + prawo polskie.
NDA a RODO
Przy wymianie danych osobowych dodatkowo:
- Umowa powierzenia (art. 28 RODO)
- lub klauzula joint controller (art. 26 RODO)
Więcej: RODO w firmie 2025.
NDA z freelancerem / B2B
- Szeroka definicja informacji (kod, dokumentacja, dane klientów)
- Klauzula przeniesienia praw autorskich
- Wąski zakaz konkurencji
- Kara 30–100 tys. zł
Zobacz umowa B2B — wzór i klauzule.
FAQ
Czy NDA musi być na piśmie?
Dla skuteczności kar umownych — TAK (art. 483 § 1 KC). Forma dokumentowa (e-mail, podpis elektroniczny) jest dopuszczalna.
Co jeśli druga strona złamie NDA?
Kara umowna + odszkodowanie + zakaz dalszego korzystania (sąd cywilny).
Czy ChatGPT i AI łamie NDA?
Wprowadzanie poufnych informacji do publicznych modeli AI może stanowić naruszenie. Bezpieczniej prywatne instancje.
Czy mogę użyć NDA do ochrony pomysłu?
Same pomysły nie są chronione. NDA chroni konkretne informacje (modele, kod, plany).
Powiązane
Źródła
Usługi świadczone przez InInk nie stanowią porady prawnej.